一、案情简介

某某公司系自然人独资的有限责任公司，王某持有100%的股份。2018年11月29日至2021年2月25日，王某担任该公司法定代表人、执行董事兼经理；2021年2月26日至2023年9月17日，王某担任该公司监事；2023年9月18日至2024年10月13日，王某担任该公司法定代表人、执行董事兼经理；2024年10月14日，王某担任该公司财务负责人。

2021年起，山东某某公司与某某公司即存在合作关系，并签订了出卖人为山东某某公司、买受人为某某公司的《山东某某电器有限公司销售合同》一份，采购内容为厂房配电箱（设备名称、规格型号、数量、单价等详见合同附件共20页），合同附件是合同不可分割的部分，与合同正文具有同等法律效力，合同中的设备按照实际数量结算，设备数量如有增减，设备价格按照合同单价进行结算；结算方式为现款现货；买受人逾期未支付合同货款，则买受人应从本合同规定付款日期起每天按合同总金额的5‰向出卖人支付违约金，但此项违约金金额以合同总金额的10%为限；买受人指定项目发货清单签收人为李某洋，联系电话13某某*7760；本合同自双方签字盖章之日起生效，本合同壹式贰份，双方各执壹份；合同还对其他事项进行了约定；合同后附报价日期分别为2021年5月11日、2021年8月11日两份报价单；山东某某公司在落款出卖人处加盖合同专用章，某某公司在落款买受人及附件报价单首页处加盖公章。

截至起诉之日，某某公司共计欠付货款2000余万，山东某某公司向法院起诉要求某某公司支付货款2000余万元，王某对该债务承担连带清偿责任。

二、法院裁判

一审法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，某某公司虽抗辩《山东某某电器有限公司销售合同》未由王某签字，不认可曾签订过该合同，但某某公司认可该合同及附件中加盖的印章确系其公司印章，另根据双方当事人的庭审陈述及提交的其他证据，可以认定《山东某某电器有限公司销售合同》系双方当事人的真实意思表示，该合同未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应依约履行合同义务。本案中，山东某某公司已按约供货，某某公司于2022年11月18日就收货情况予以确认，应认定山东某某公司已履行完毕供货义务，某某公司理应支付相应货款。

关于王某是否承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，王某系某某公司的唯一股东，其未举证证明其与某某公司之间财产各自独立、相互分离，不存在财产混同的情形，故对某某公司债务承担连带责任。

三、案例启示

因一人公司缺乏股东间的相互制约，容易出现公司财产与股东个人财产混同现象，为保护公司债权人利益，法律规定一人公司负有年度审计义务。《中华人民共和国公司法》规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。同时，对于公司人格否认实行举证责任倒置，股东承担其财产独立于公司财产的举证证明责任。

作为一人有限公司股东，应加强公司内部管理，并依法合规建立财务制度及财务管理，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。否则，将会因一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。